Impulso aos valores das empresas

Boas práticas de governança mostram-se fundamentais para que as companhias assegurem a perenidade dos negócios

O conceito de governança corporativa tem assumido uma importância crescente no mundo dos negócios e se traduzido em sinônimo de boas práticas de gestão e de respeito e transparência no relacionamento das companhias com todos os seus acionistas e entidades do mercado de capitais. Na definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), uma das principais entidades responsáveis pela introdução e disseminação do conceito no País,governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, com foco no relacionamento entre acionistas, cotistas, conselhos de administração, diretoria, auditorias independentes e conselhos fiscais. A adoção de boas práticas de governança tem como objetivos aumentar o valor das empresas, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. A relação de ganhos inclui ainda a harmonização dos interesses dos acionistas com os de outras partes interessadas,o aumento da segurança quanto aos direitos dos proprietários, o atendimento de exigências para alianças estratégicas – em especial as que envolvem agentes internacionais –, e a melhoria da imagem institucional da companhia. Essas conquistas, no entanto, dependem também da condução de um negócio de qualidade, lucrativo e bem administrado – caso em que a boa governança possibilita um resultado ainda melhor.

Diretrizes-chaves

As empresas que adotam essas boas práticas têm como diretrizes- chaves a transparência, a prestação de contas e a eqüidade. Mais recentemente,o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC, incluiu também como princípio básico a responsabilidade corporativa, que consiste em equilíbrio entre os desempenhos econômico-financeiro,ambiental e social. Para que as empresas sejam geridas com base nessas premissas é necessário que seus conselhos de administração exerçam com eficácia o papel de estabelecer as estratégias de negócio,eleger a diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente. Essas tarefas exigem qualificação, já que grande parte dos problemas enfrentados pelas empresas decorre de abusos de poder (do acionista controlador sobre os minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros), de erros estratégicos (causados, por exemplo, pela concentração de poder) e de fraudes (como a utilização de informação privilegiada em benefício pessoal). É pela capacidade de dirimir esses problemas que a governança corporativa vem ganhando terreno nos últimos dez anos e,embora tenha nascido e se desenvolvido mais fortemente nos Estados Unidos e na Inglaterra, está se consolidando também em todo o mundo.

Governança fortalece ações na Bovespa

CRITÉRIOS PARA O IGC

Podem integrar o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC) papéis de empresas negociados no Novo Mercado ou nos níveis 1 e 2 de Governança Corporativa da Bovespa. A inclusão segue as seguintes regras: ●As ações de uma nova empresa são incluídas após o encerramento do primeiro pregão regular de negociação. ●Ações de empresas já negociadas na Bovespa serão incluídos no índice após o encerramento do pregão anterior ao seu início de negociação no Novo Mercado ou Nível 1 ou 2. A partir do momento em que uma companhia adere ao Novo Mercado ou aos Níveis 1 e 2 de Governança Diferenciada da Bovespa, todos os tipos de ações de sua emissão participarão da carteira do índice, exceto se sua liquidez for considerada muito baixa. Os negócios diretos não são considerados para efeito do cômputo da liquidez. Há alguns critérios que podem resultar na exclusão dos papéis, como a companhia apresentar um nível de liquidez muito reduzido (um baixo volume de negócios), entrar em regime de concordata ou falência, ou ainda, se a oferta pública de papéis acarretar em retirada de parcela significativa de ações do mercado. Caso ocorra a exclusão são efetuados os ajustes necessários no índice.

Os últimos anos apontam para a relação diretamente proporcional entre boas práticas de governança corporativa e o preço das ações das empresas que têm papéis negociados na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). “A valorização das ações é um dos principais benefícios que a adoção da governança corporativa proporciona às companhias de capital aberto e a maior evidência é o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC)”, diz a gerente de Desenvolvimento de Empresas da Bovespa,Wang Jiang Horng. O IGC mede o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de empresas listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa da Bovespa. E os resultados obtidos nos últimos dois anos revelam uma maior valorização desses papéis em relação aos que compõem o IBovespa. Em 2004, a variação nominal do IGC no ano foi de 37,9%, enquanto a do Ibovespa ficou em 17,8% no mesmo período. E até setembro este ano, as variações foram, respectivamente, de 28,57% e 20,57%. Esses resultados motivam cada vez mais empresas a apostarem nas boas práticas de governança corporativa. De junho de 2004 a setembro de 2005, 12 empresas aderiram ao Novo Mercado, seis ao Nível 2 e três empresas ao Nível 1. “Os preços acima da média de mercado, obtidos por essas companhias para suas ações, têm incentivado as boas práticas de governança, uma vez que as corporações podem quantificar os benefícios que ela proporciona”, destaca o presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, José Guimarães Monforte. Hoje, 15 companhias estão listadas no Novo Mercado, 9 no Nível 2 e 34 no Nível 1.“As empresas que fizeram a abertura de seu capital no Novo Mercado ou no Nível 2 de governança têm recebido múltiplos superiores aos da média da Bovespa, inclusive ultrapassando algumas blue chips (ações com grande volume de negócios em Bolsa)”,afirma Wang. “E isso apesar de serem IPOs (Initial Public Offering, o primeiro lançamento de ações ao público), ou seja, teoricamente são companhias sobre as quais o mercado tem menos informação”. Outro importante benefício trazido pela governança é introduzir um sistema de relacionamento capaz de alinhar os interesses de todos os públicos de uma companhia, possibilitando assim que ela atinja um melhor desempenho operacional o que, por sua vez,também afeta positivamente o preço dos papéis negociados na Bolsa. A isso, soma-se o ganho de competitividade no cenário internacional, com a atração de investidores, a oferta de papéis no exterior e o acesso a créditos com custos menores, inclusive em agências multilaterais.

Resistência

Apesar da série de benefícios que proporciona, a governança corporativa ainda não é uma realidade na grande parte das empresas brasileiras."A governança corporativa representa uma mudança cultural muito forte e várias companhias precisam de mais tempo para a adotarem",argumenta Wang. A Bovespa e o IBGC oferecem suporte para as companhias no sentido de estimular as boas práticas de governança."Constantemente discutimos e orientamos empresas de capital aberto ou fechado", diz Wang.Segundo ela,a Bovespa inclusive lançou, em parceria com o IBGC, um curso que proporciona um contato inicial com essas práticas .

Despertar

Nos últimos dois anos, a Bovespa reverteu um quadro de estagnação que vivenciou no início da década, com a abertura de capital de várias empresas e a ampliação do free-float (quantidade de ações em poder do público, disponível para negociação no mercado) de outras companhias já listadas, mas que estavam "afastadas" do mercado. "Tivemos sete ofertas públicas iniciais em 2004, seis este ano e mais duas já estão programadas", revela Wang.O avanço decorre, segundo ela, de vários fatores, dentre os quais o esforço da Bovespa para atrair investidores – com o programa de popularização do mercado de ações,criando também uma base para consolidação de uma cultura de investimentos – e a criação do Novo Mercado. "No Novo Mercado, temos empresas que oferecem mais direitos aos acionistas minoritários e adotam práticas de transparência e de disclosure, ou seja, passamos a ter um bom produto na Bovespa para trazer o investidor, aumentar a sua confiança e motivá- lo a pagar um preço melhor por essas ações", destaca Wang.

Fomentador de boas práticas no País

Entidade é reconhecida internacionalmente pela disseminação do conceito de governança corporativa no mercado brasileiro

Com dez anos de atuação, que serão completados em 27 de novembro, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) tem sido um dos principais responsáveis pelo crescente interesse das empresas na adoção de boas práticas de governança. A entidade promove pesquisas e debates sobre temas relacionados à governança corporativa; estimula a capacitação profissional de acionistas,sócios cotistas,diretores, administradores e auditores; e orienta as atividades dos conselhos de administração, fiscal e consultivo das companhias. Desde 1998, o IBGC oferece ao mercado diversos cursos relacionados com o tema de governança corporativa, de formação e reciclagem de conselheiros de administração. De 1998 a 2004, 1,7 mil pessoas concluíram os cursos de capacitação ministrados pela instituição.

Código

A principal realização do IBGC, no entanto, foi a elaboração do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Lançado, em sua primeira edição, no ano de 1999, foi a semente de várias evoluções, com múltiplas assimilações do que estava acontecendo de novo nos Estados Unidos e Europa. A primeira edição, em 1999, concentrava-se principalmente no Conselho de Administração. As recomendações contidas no documento partiram de reflexões e conclusões sobre a Lei das Sociedades Anônimas,feitas por um grupo de empresários reunidos no Top Management Summit, realizado em abril de 1997 na cidade de Itu (SP). Também foi considerado o conteúdo do International Comparison of Board – Best Practices,de 1998, que comparava os 15 principais Códigos de Melhores Práticas do mundo, entre eles Cadbury,Vienot,Dey e General Motors.

Atualização

À medida que as discussões sobre a governança se aprofundavam, surgia a necessidade de adaptar as recomendações existentes. Assim, se seguiram mais duas versões ao Código das Melhores Práticas.Em abril de 2001, o documento foi relançado, com revisão cuidadosa e foco direcionado à indicação de caminhos para que as empresas melhorassem seu desempenho e,assim,tivessem mais facilidades de acesso a investimentos. A segunda versão incluiu temas como propriedade, gestão, auditoria independente, Conselho Fiscal, ética e conflitos de interesse. Apesar dessa abrangência, o mercado estava amadurecendo e novas práticas deveriam ser adotadas. Na terceira versão do Código do IBGC,de março de 2004, houve novos e importantes passos adiante,como a inclusão,nos princípios básicos, então consagrados – Transparência,Equidade e Prestação de Contas – do quesito Responsabilidade Corporativa, que sugere uma visão ampliada da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a companhia atua.

Sustentabilidade

A novidade que daí nasce é intrinsecamente o conceito da sustentabilidade da empresa. Aspectos como função social da empresa, a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico e melhoria da qualidade de vida, integram a lista de cuidados que deveriam mobilizar as atenções de conselheiros e executivos. Em pouco tempo, o Código consolidou-se como um caminho para todos os tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis –, interessadas em aumentar o valor da companhia e contribuir, em última instância, para sua perenidade. Com isso, abriu-se o leque de possibilidades de aprimoramento da governança corporativa e da influência construtiva do IBGC nas empresas.

PRÊMIO IBGC VALORIZA ORGANIZAÇÕES

Lançada em 2005 e com a premiação prevista para o Congresso Anual do IBGC, nos dias 20 e 21 de novembro, o Prêmio IBGC de Governança Corporativa visa valorizar as organizações com melhores práticas de governança do País, criando incentivos para que outras também passem a adotá-las. Quatro categorias serão premiadas: empresas listadas em bolsa, empresas não listadas, evolução em governança corporativa e inovação em governança corporativa. No primeiro ano, serão premiadas apenas três categorias: empresas listadas, não listadas e inovação. O processo de avaliação de ambas as categorias será realizado em duas fases: avaliação por questionário e entrevistas com as empresas finalistas. Todas as empresas listadas são consideradas pré- nscritas, pelo preenchimento das suas informações públicas pelo IBGC. Já as empresas não listadas devem se inscrever voluntariamente. A inscrição se dá pelo preenchimento do questionário específico para empresas não listadas e posterior envio para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Estímulo mundial à adoção

Por relacionarem a governança corporativa a um ambiente institucional equilibrado, organismos e instituições internacionais priorizam a prática e estimulam sua adoção em todo o mundo. O G7, grupo das nações tidas como mais desenvolvidas, por exemplo, considera a governança corporativa o mais novo pilar da estrutura arquitetônica global. Já o Banco Mundial e o Fundo Monetário Internacional enxergam as boas práticas de governança como parte da recuperação dos mercados mundiais. E não por acaso: a McKinsey realizou pesquisas em 2000 e em 2002 com investidores institucionais que somavam uma carteira superior a US$ 1,65 trilhão e constatou que pelo menos 70% deles pagariam entre 13% e 41% a mais por ações de empresas que adotam melhores práticas de gestão e transparência,dependendo da região.Mais de 60% afirmaram que essas ações poderiam fazê-los evitar investir em algumas empresas e um terço deles chegaria a evitar determinados países. O IFC (International Finance Corporation) destaca que a governança corporativa é uma de suas prioridades,pois favorece o gerenciamento de riscos e a agregação de valor. Na mesma linha, a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), em parceria com o Banco Mundial, criou em 1999 o Global Corporate Governance Forum, com o objetivo de dar abrangência e visibilidade global ao tema. E, com a cooperação do IFC, lançou, em maio deste ano, na sede da Bovespa,o Círculo de Companhias Latino-Americanas com Reputação em Governança.

Todos os ângulos da governança

Nos dias 20 e 21 de novembro, no Hotel Gran Meliá, em São Paulo, o IBGC promoverá o 6° Congresso Brasileiro de Governança Corporativa. No ano em que se comemora uma década de fundação do Instituto, o congresso terá como tema central A Governança Corporativa sob Todos os Ângulos. O jantar de abertura será seguido pela palestra “Evolução da Governança Corporativa Global”, de John Wilcox, vicepresidente do maior fundo de pensão americano (TIAACREF) e pela entrega do Prêmio IBGC de Monografias. Na segunda-feira, os trabalhos serão abertos pelo presidente do Conselho de Administração do IBGC, José Guimarães Monforte; o presidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (Anbid), Alfredo Setúbal; o presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca),Alfried Plöger; e o presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec-Nacional), Milton Milioni . O primeiro debate do dia, “Práticas de Governança Corporativa: a Experiência da Regulação e Auto-regulação – Novidades, Dificuldades e Aperfeiçoamento”, reunirá o vice-presidente da Nasdaq para a América Latina, Jeffrey H.Singer; o superintendente- geral da Bovespa, Gilberto Mifano; e o presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),Marcelo Trindade. O moderador será Mike Lubrano do IFC. Os desenvolvimentos recentes da governança corporativa,mostrando o círculo virtuoso de abertura de capital e a disposição dos investidores em pagar prêmio para as empresas que pratiquem a governança de acordo com padrões elevados, serão debatidos entre empresas que aderiram ao Novo Mercado ou Nível 2 da Bovespa. Participarão o presidente da Dasa – Diagnósticos da América,Caio Auriemo;o presidente da ALL – América Latina Logística, Bernardo Hees; e o presidente da Localiza Rent a Car, José Salim Mattar.O moderador será o professor e pesquisador da Fundação Dom Cabral, José Paschoal Rossetti. Sob o tema “Governança Corporativa em Empresas Fechadas”, o terceiro debate será relizado pelo sócio-diretor do Pátria Banco de Negócios, Alexandre Saigh; o presidente da Tigre, Amaury Olsen; e o presidente da Microsiga, Laércio Cosentino A moderadora será a superintendente- executiva de Relações com Empresas da Bovespa,Maria Helena Santana. O último debate reunirá o presidente do Submarino, Flávio Jansen; o presidente das Lojas Renner, José Galló; o sócio do escritório Vieira, Rezende, Barbosa e Guerreiro Advogados, Marcelo Barbosa; e o sócio do Barbosa Müssnich e Aragão Advogados, Luiz Antonio de Sampaio Campos. O tema será “Alienação de Controle”, que terá como moderador o sócio-diretor do Jardim Botânico Partners Investimentos, José Luiz Osório de Almeida. O painel de encerramento – “A Governança sob a ótica do setor público”– terá a participação do presidente da Fosfertil e ex-presidente do Bacen, BNDES e Petrobrás, Francisco Gros, e do presidente do conselho do IBGC,José Guimarães Monforte.

Próximo desafio é ganho de eficiência

Para José Guimarães Monforte, presidente do Conselho do IBGC, o foco será usar o sistema de governança para agregar valor

Para o presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),José Guimarães Monforte,as empresas nacionais vivenciam uma fase de adoção acelerada das boas práticas de governança. Segundo ele,isso se deve especialmente à reformulação da Lei das Sociedades Anônimas, à criação do Novo Mercado pela Bovespa e à necessidade de administrar melhor o capital, para competir globalmente. Passada essa fase, o que se vislumbra, na avaliação de Monforte, é o desafio do aperfeiçoamento da governança corporativa já adotada,para que sejam intensificados os ganhos proporcionados pelo sistema.

O ritmo dos avanços da governança corporativa no Brasil tem sido satisfatório?

Particularmente nos últimos dois,três anos,a governança corporativa vem se desenvolvendo bastante.Houve uma fase de ouro, em que foram criadas condições para que ela evoluísse: a reforma da Lei das Sociedades Anônimas, a constituição do Novo Mercado, em 2000, e algumas atualizações de regulamentação. Todas elas focaram pontos importantes de cuidados com as partes interessadas de uma empresa. Essas foram as condições prévias.Faltava,no entanto,uma questão central: a necessidade de as empresas virem a mercado. Então houve a primeira companhia abrindo seu capital em 2004, a Natura, com um sucesso fantástico, o que permitiu a outras empresas avaliarem o quanto o mercado estava disposto a premiar a boa governança. De lá pra cá, passamos a ter um círculo virtuoso, com 14 empresas abrindo seu capital, 11 delas no mais alto nível de governança.E o que é mais importante: todas as emissões foram colocadas com preço superior à média do mercado. Isso tem dado um incentivo grande às companhias, que, pela primeira vez, podem quantificar os benefícios diante da avaliação do mercado.

Além das necessidades impostas pelo mercado, as empresas brasileiras estão, de fato, mais conscientes dos ganhos proporcionados pelas boas práticas de governança?

Sim. Houve o momento de evolução das empresas.Muitas delas estão alcançando a terceira geração, em termos de propriedade. Há vários ambientes: o de transição, de separação de propriedade e gestão, e de competição mais acirrada, em que começa a aparecer a vantagem de ter uma governança atuante, que agregue valor numa perspectiva externa à gestão da companhia. O próprio aumento da participação do investidor estrangeiro no mercado brasileiro também é um incentivo à prática de governança em um melhor nível. As empresas estão alcançando os mesmos níveis de mercados desenvolvidos, de economias desenvolvidas.

Nesse ritmo de evolução, quais são as perspectivas para os próximos anos?

O futuro tem a ver com o ganho de eficiência e eficácia desse sistema de governança. Numa primeira fase,quando você adota, não necessariamente você pratica bem. Então, obter o melhor que esse sistema de governança pode dar às empresas é a discussão à frente.O foco será esse: como se usa o sistema de governança para agregar valor à companhia, quais são as principais questões, e o aprofundamento delas, relativas tanto à eficiência quanto aos temas tratados pelos Conselhos.

Já surgem menções à governança ambiental e à governança social. Isso é fruto da evolução acelerada da aplicação do conceito?

Não.A ampliação do horizonte da governança já está na agenda há uns dois anos. Hoje a governança é vista como um sistema que deve orientar as decisões para perenizar as empresas, o que só é feito num ambiente em que a visão sustentável dos negócios esteja presente, levando em conta as questões econômico-financeiras, ambientais e sociais. Esse é um trabalho que tem de ser feito a partir dessa reestruturação do Código de Governança. Já estamos acrescentando em nossos cursos o tema sustentabilidade, porque está intimamente ligado à responsabilidade da governança, que é prover a empresa de instrumentos para que ela permaneça bem-sucedida no longo prazo.O aprofundamento deve vir também do conhecimento de situações especiais de governança: como se prepara a sucessão de gestores da companhia, como deve se comportar o sistema de governança diante de uma situação de fusão e aquisição, o desenvolvimento de lideranças, e a atribuição aos Conselhos de papéis de maior profundidade nas decisões e no apoio aos negócios.

Quais são os principais ganhos da governança para as empresas de capital fechado?

Um sistema de governança que funciona comprovadamente bem faz com que a empresa tenha melhores resultados por várias razões: com a adoção de boas práticas de governança e a instalação de um Conselho de Administração, a coordenação do processo de decisão passa a ser mais eficiente. Além disso, adotando as melhores práticas de governança,deve-se aprofundar as questões do planejamento estratégico, da gestão de riscos, do desenvolvimento de pessoas – todos esses assuntos devem fazer parte das agendas de um conselho. Só a disciplina do planejamento estratégico já é um ganho importante. Então, embora não precise ter Conselho de Administração nem governança para fazer planejamento estratégico, a existência de ambos exige um bom processo de planejamento estratégico.Acredito que ao instalarem um conselho e seguirem as melhores práticas, incluindo conselheiros externos – não acionistas ou familiares –, elas acabam ganhando a contribuição de uma visão independente e da diversidade, o que enriquece o processo decisório e acaba aumentando os resultados.

No Brasil, a fase é de consolidação

Aperfeiçoamento do sistema de governança corporativa reflete o impacto de iniciativas governamentais e institucionais

Os debates sobre governança corporativa já foram mais intensos no País, mas isso não significa que o tema tenha deixado de despertar interesse. Ao contrário. Hoje,as empresas estão concentrando esforços para colocar em prática os conceitos apreendidos, e os horizontes da governança corporativa vêm se ampliando, rumo a uma visão sustentável dos negócios.Esse aperfeiçoamento decorre de algumas iniciativas governamentais e institucionais adotadas nos últimos anos no País.

Lei n° 10.303/01 (Lei das SA)

A nova versão foi aprovada depois de um longo e polêmico processo que, por si só, já contribuiu para elevar o nível do debate e o grau de conscientização em relação aos principais problemas relacionados à governança corporativa. Promulgada no final de 2001 e com vigência a partir de março de 2002, visa promover maior proteção aos acionistas ordinaristas minoritários e preferencialistas. As principais alterações são: ●a obrigatoriedade de oferta pública de aquisição de ações pelo valor econômico aos ordinaristas minoritários,em caso de:cancelamento do registro de companhia aberta, elevação da participação acionária à porcentagem que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, ou em caso de fusão ou aquisição; ●a obrigatoriedade de o adquirente do controle assegurar aos minoritários preço equivalente a no mínimo 80% do valor pago pelas ações do bloco de controle (tag alongpara ordinaristas); ●o direito de os preferencialistas elegerem um membro para o Conselho de Administração,desde que representem, no mínimo, 10% do capital social; ●a limitação de ações preferenciais a 50% do total de ações emitidas (antes era 67%); ●a possibilidade de o estatuto social prever a arbitragem como mecanismo de solução das divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre acionistas controladores e minoritários.

Novo Mercado

É um segmento da Bolsa de Valores com regras de listagem diferenciadas, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem,voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e disclosure (divulgação de informações) adicionais em relação ao exigido pela legislação. Também foi instituído para atender aos anseios dos investidores por maior transparência de informações.

BNDES

O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social lançou, em outubro de 2000, o Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas.A participação do BNDES nessas empresas se dá pela subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações, no percentual máximo de 35% no capital futuro.Estão aptas a se beneficiar empresas com faturamento líquido anual de até R$ 60 milhões, que atuem em mercados atraentes,mantenham vantagens competitivas e apresentem gestão idônea e eficiente. O mercado aguarda que o BNDES coloque em prática o Programa de Incentivo à Adoção de Práticas de Governança Corporativa que deveria ter entrado em vigor em junho de 2002. Ele visa fomentar a adoção de melhores práticas de governança,oferecendo condições diferenciadas às empresas que aderirem a um dos quatro pacotes do programa (Bronze, Prata, Ouro e Platina), como redução de juros,aumento do nível de participação do banco e alongamento do prazo.

Fundos de Pensão

Por meio da Resolução n° 3.121/2003,o Conselho Monetário Nacional possibilitou às entidades fechadas de revidência privada investirem um percentual maior em ações de companhias que respeitem regras de melhor governança. A medida possui pouco efeito prático no curto prazo, pois as altas taxas de juros fazem com que cerca de 59% (R$ 121 bilhões) dos recursos dos fundos de pensão estejam alocados em títulos públicos e renda fixa. Como comparação, 68% (US$ 104 bilhões) dos recursos do fundo de pensão norteamericano Calpers estão alocados em ações e private equity.

Projeto de lei do FGTS

O projeto (nº 247, de 6/11/02) prevê o direcionamento de 1% do FGTS (dos 8% depositados mensalmente pelo empregador) para a compra de ações ordinárias de empresas listadas no Novo Mercado, ou para a compra de papéis preferenciais resgatáveis de companhias do Nível 2 da Bovespa (com garantia de remuneração mínima ao trabalhador de TR mais 3% ao ano). Essa iniciativa, caso aprovada sem grandes alterações, representaria um grande incentivo para o aprimoramento das práticas de governança corporativa no País.

Plano Diretor do Mercado

Aprovado em 2002, o plano possui uma série de ações específicas destinadas a fomentar melhores práticas de governança,como o estabelecimento de normas e regulamentos para bancos oficiais favorecerem empréstimos para empresas com padrões de governança do Novo Mercado, a recomendação aos analistas para incorporarem a análise da governança corporativa em suas recomendações de investimento e o estímulo para as empresas desenvolverem seus próprios códigos de governança corporativa.

Código da Anbid

O código prevê que as instituições que integram a Associação Nacional de Bancos de Investimentos (Anbid) participem apenas de ofertas públicas na qualidade de Coordenadoras ou Participantes, cujos emissores tenham aderido, ou se comprometido a aderir, ao Nível 1 da Bovespa. Além disso, os anúncios de início e encerramento deverão veicular também, em destaque, a adesão dos emissores às práticas de governança da Bovespa.

Prática antiga é exemplo

Das 15 empresas que hoje integram o Novo Mercado, 11 optaram pelo mais alto nível de governança já na abertura de capital: Natura, CCR , DASA – Diagnósticos da América, Grendene, OHL Brasil, EDP, Submarino, Localiza, Renar Maçãs, Porto Seguro e Cyrela. Para assumir o compromisso, algumas prepararam-se com antecedência. A Natura, por exemplo, vem aprimorando sua governança corporativa desde meados dos anos de 1990, quando privilegiou a gestão profissional. A CCR Rodovias, primeira companhia brasileira a abrir seu capital no Novo Mercado, em 2002, foi pioneira na instituição de um Comitê de Governança, que tem como principal atribuição avaliar o desempenho dos membros do Conselho de Administração. A DASA – Diagnósticos da América também credita seu ingresso direto no Novo Mercado ao modelo de gestão e às estratégias adotadas, ambos norteados, segundo ela, por pioneirismo e ousadia.

NÍVEIS DE GOVERNANÇA

NÍVEL 1

As companhias estão comprometidas principalmente com melhorar a prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária, adotando como principais práticas: ●Manter em circulação uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital; ●Realizar ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; ●Melhoria nas informações trimestrais, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial; ●Cumprir regras de disclosureem operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; ●Divulgar acordos de acionistas e programas de stock options; ●Tornar disponível um calendário anual de eventos corporativos.

NÍVEL 2

As empresas e seus controladores adotam um conjunto mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários, sendo os critérios de listagem no Nível 2, além dos presentes no Nível 1: ●Tornar disponível o balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IFRS (padrões contábeis do mercado norte-americano ou internacional, respectivamente); ●Estabecer mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; ●Extensão para todos os detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais (o chamado tag along); ●Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo; ●Obrigatoriedade de realizar uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Nível 2; ●Aderir à Câmara de Arbitragem para a resolução de conflitos societários.

NOVO MERCADO

É um segmento em que estão listadas ações de empresas que se comprometem, voluntariamente, a adotar práticas de governança e transparência adicionais às exigidas pela legislação. Ou seja, aderem às boas práticas de governança corporativa. Consolidadas no Regulamento de Listagem, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações prestadas e, ao determinar a resolução dos conflitos por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada. O capital social das empresas do Novo Mercado é composto exclusivamente por ações ordinárias (que dão direito a voto nas Assembleias). Entre as obrigações das companhias do Novo Mercado, além daquelas exigidas nos níveis 1 e 2, estão: ●Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along); ●Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; ●Obrigatoriedade de realizar oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; ●Informar negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; ●Apresentação das demonstrações de fluxo de caixa.

Bovespa Mais para pequenas e médias

A Bovespa vai lançar – provavelmente no primeiro trimestre de 2006 – o Bovespa Mais (Mercado de Ações para o Ingresso de SAs), segmento especial de listagem destinado a empresas que tenham uma estratégia gradual de acesso ao mercado de capitais. "É quase uma decorrência do fato de o mercado apresentar melhores condições”, afirma a gerente de Desenvolvimento de Empresas da Bovespa, Wang Jiang Horng. O Bovespa Mais será um segmento do mercado de balcão organizado, no qual apenas podem ser listadas companhias abertas com registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Representará um canal para ingresso de corporações que querem mais visibilidade e parceria do mercado para crescerem. "Já temos várias empresas bastante interessadas no Bovespa Mais e, embora sejam de capital fechado, elas já têm estrutura de governança muito boa e uma cultura interna muito forte. Em vários casos são mais transparentes que algumas companhias abertas", analisa Wang. Para participar do segmento, as empresas deverão assumir o compromisso de garantir mais direitos e informações aos investidores, similares aos exigidos pelo Novo Mercado. Também deverão trabalhar permanentemente para construir um mercado secundário forte e líquido para seus papéis, demonstrando a intenção de alcançar patamares superiores de exposição no mercado de capitais. A Bovespa, por sua vez, oferecerá às empresas um programa de orientação e formação profissional e também exposição para que conquistem visibilidade entre os investidores e o mercado. “Queremos que o Bovespa Mais seja um ambiente de empresas promissoras, firmemente comprometidas com o seu crescimento, com boas práticas de governança corporativa e com a busca da liquidez das suas ações no mercado secundário. Falamos, possivelmente, das futuras blue chips brasileiras”, diz o presidente da Bolsa, Raymundo Magliano Filho.

Lei dos EUA estabelece controles mais rígidos

Legislação busca aumentar a transparência e ajuda a aperfeiçoar a governança

Um impulso ao aperfeiçoamento mundial das práticas de governança corporativa foi dado com a Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox), aprovada pelo Congresso norte-americano em 2002.Criada com o objetivo de prevenir fraudes – a exemplo das ocorridas nos casos Enron e WorldCom – e garantir a precisão e a confiabilidade das informações divulgadas pelas empresas de capital aberto,a lei determina uma série de procedimentos que devem ser adotados por todas as companhias que negociam ações nos Estados Unidos, inclusive as estrangeiras. Para proteger os investidores,a lei exige maior transparência na divulgação de informações e rígidos controles internos para evitar fraudes e erros nas demonstrações financeiras. Na prática, o principal efeito é o impacto positivo sobre a governança corporativa das empresas brasileiras que se adaptarem a essas normas. Elas se aplicam às empresas brasileiras que possuem programas de ADRs (American Depositary Receipts – ou recibos de depósitos de ações). São 34 listadas na New York Stock Exchange (Nyse) e uma na Nasdaq (a bolsa de empresas de tecnologia). Além disso, as subsidiárias locais de empresas estrangeiras com ações negociadas nos EUA também são atingidas.

Adaptação

A adaptação à Sarbanes-Oxley tem demandado um grande investimento das companhias, especialmente para a adoção dos controles internos exigidos pela Seção 404 da lei.Para isso, as empresas contrataram consultorias e auditorias para verificar seus processos contábeis e adaptar-se à nova lei.O prazo para adequação completa é junho de 2006. Os relatórios de controles internos devem ser apresentados junto com as demonstrações financeiras,informando como os procedimentos são executados e fiscalizados, para identificar a eficácia dos mecanismos de gestão e controle. Parte das regras (Seção 302) já vale desde junho deste ano. Essa seção determina que o presidente e o diretor financeiro da empresa certifiquem que as demonstrações financeiras e os relatórios contábeis foram conferidos e espelham a realidade da empresa. Uma pesquisa da consultoria Deloitte aponta que 80% das empresas brasileiras submetidas à Sarbox já cumpre parte de outras determinações que entram em vigor no próximo ano.Uma delas, prevista na Seção 406,é a criação de um código de ética aplicável aos altos executivos da empresa: o presidente, o diretor financeiro e o diretor de Controladoria ou aos profissionais que desempenham funções equivalentes. O cumprimento de outra seção (a 301) é ainda polêmico. Ela determina a implementação de um comitê de auditoria ou de uma estrutura alternativa equivalente. Muitas empresas argumentam que a legislação brasileira já determina um órgão com responsabilidades semelhantes,que é o Conselho Fiscal.Além disso,na forma estabelecida pela Sarbox,o comitê tem poderes que,na Lei das SA, são do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Pela pesquisa da Deloitte, entretanto, dois terços das companhias decidiu adaptar o Conselho Fiscal. O IBGC considera que o Comitê de Auditoria é o órgão do Conselho de Administração que melhor atende à função de controle e relacionamento com as auditorias interna e a externa. Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria têm funções distintas. O Comitê de Auditoria é um órgão do Conselho de Administração e seus membros são originários desse órgão.O Conselho Fiscal é um órgão independente da diretoria e do Conselho de Administração.

ENTENDA A SARBANES-OXLEY

PRINCIPAIS EXIGÊNCIAS

●Certificação das demonstrações financeiras, assinada pelo presidente e o diretor financeiro da empresa, atestando que elas apresentam adequadamente a situação financeira e os resultados da empresa. ●Criação de comitê de auditoria, integrado por três membros não executivos do Conselho de Administração, com poderes para nomear, coordenar e fiscalizar os auditores externos. ●Maior transparência na divulgação das informações financeiras e dos atos da administração. ●Exigência de um código de ética ou explicações sobre a razão de não ter sido criado.

PUNIÇÕES

●O presidente e o diretor financeiro podem ser impedidos pela SEC de ocupar cargos administrativos e estão sujeitos a penas de prisão, além de multas de até US$ 5 milhões, dependendo da gravidade da infração cometida.


Melhores práticas vieram para ficar

Código do IBGC esclarece sobre como fazer do sistema de governança corporativa um diferencial para os negócios

Em 1999,o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou a primeira versão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. De lá para cá, o tema ganhou espaço e importância no País,o que motivou a atualização do conteúdo da publicação, que chegou à sua terceira versão em 2004 (o Código está integralmente disponível no site www.ibgc.org.br). A versão atual está voltada para o caso mais complexo de organizações com fins lucrativos: empresas com ações nas bolsas de valores. Entretanto, os quatro princípios básicos nos quais o Código se inspira se aplicam a qualquer tipo de organização: transparência, eqüidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Atuação da entidade mantém a coerência

Para assegurar a coerência com as diretrizes que dissemina, o IBGC cumpre as determinações do seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Embora seja uma entidade sem fins lucrativos, organiza-se como uma empresa: seu Conselho de Administração desenvolve a estratégia, e é responsável pela escolha e supervisão dos administradores e nomeação dos auditores independentes, cuja aprovação se dá em Assembleia. A Assembleia Geral também é o fórum de manifestação dos associados, que elegem os membros do Conselho de Administração. Os esforços do IBGC para que as empresas adotem a transparência, a prestação de contas (accountability), a eqüidade e a responsabilidade corporativa como diretrizes de sucesso e continuidade têm rendido bons frutos, tanto para a entidade – hoje com mais de 600 associados – como para o mercado brasileiro.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os Conselhos de Administração devem estar presentes em todas as empresas, de capital aberto e fechado, e seus integrantes devem sempre decidir por aquilo que é o melhor para a sociedade. O conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio e buscar o máximo retorno para os investimentos. Deve, ainda, conhecer os valores da empresa, os propósitos e as crenças dos sócios e zelar pelo seu aprimoramento, além de prevenir e administrar situações de conflitos de interesses ou de divergência de opiniões. Dentre suas principais funções devem estar as de elaborar estratégias, eleger e destituir o principal executivo (diretor-presidente), aprovar a escolha ou dispensa dos demais executivos de acordo com a posição do executivo principal, acompanhar a gestão, monitorar os riscos e indicar e substituir os auditores independentes. O Conselho deve ser responsável por supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes interessadas (stakeholders), aprovar o código de conduta da organização e o seu próprio regimento interno. Há várias outras práticas, como: ●Fixar as diretrizes estratégicas dos negócios, não interferindo em assuntos operacionais; ●Solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, se necessário; ●Constituir comitês especializados – como os de auditoria, de remuneração, de finanças, de governança, etc. – pode fazer com que as atividades sejam exercidas de forma mais eficiente; ●Avaliar formalmente seu desempenho como órgão e de cada um dos conselheiros; ●Estimular a instituição do Comitê de Auditoria, para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis, que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da auditoria interna; ●Ser composto por pessoas com conhecimentos e perfis variados, reunindo experiência de: participação em outros Conselhos; executivo principal; administração de crises; e identificação e controle de riscos. Devem ainda ter conhecimentos sobre: finanças; contabilidade; os negócios da sociedade; o mercado nacional e internacional; além de contatos de interesse da sociedade; ●O prazo do mandato do conselheiro deve ser preferivelmente de um ano. A reeleição é desejável, mas não deve ser automática e é apenas admitida após a avaliação formal de desempenho. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma Assembleia Geral; ●Os conselheiros devem ser remunerados pelo seu trabalho com base no valor da hora de trabalho do executivo principal; ●Possuir orçamento anual próprio, aprovado pelos sócios; ●Se os cargos de presidente do Conselho e de executivo principal forem exercidos pela mesma pessoa e não for possível a separação, é recomendável que o Conselho tenha um outro líder de peso, que possa servir como um contrapeso ao poder do primeiro; ●Ter, sempre atualizado, um plano de sucessão do executivo principal e de outras pessoas-chave da sociedade.

PROPRIEDADE

As empresas devem buscar assegurar a todos os sócios o direito a voto, independentemente da espécie ou classe de suas ações/quotas e de sua proporção. Para as empresas que vão abrir o capital, o IBGC indica a oferta de apenas ações ordinárias (que dão direito a voto). Aquelas que já têm ações preferenciais emitidas (sem direito a voto e com preferência no pagamento de dividendos) devem evoluir para o conceito uma ação = um voto. Caso isso não seja viável, o Instituto recomenda conceder o direito a voto aos preferencialistas em algumas questões, como transformação, cisão, incorporação, etc. Confira outros pontos relacionados à propriedade das empresas: ●Assembleia Geral ou reunião de sócios – órgão soberano da sociedade – deve ter como competências exclusivas: decisões sobre aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social/ Contrato Social; eleição ou destituição de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; avaliação anual das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras; e deliberação sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; ●As companhias abertas devem entregar todas as atas de Assembleias na íntegra à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e/ou à Bolsa de Valores em que estiverem listadas, independentemente de serem publicadas de forma resumida; ●Negociações que resultem em troca de controle societário devem ser dirigidas a todos os sócios e todos devem poder vender suas ações/quotas nas mesmas condições. Se o comprador pagar um prêmio de controle, ele deve ser dividido entre todos os sócios e se ele não quiser adquirir a totalidade das ações/quotas, a oferta de compra parcial deve ser rateada entre todos os sócios. Se há venda total do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag along); ●O Estatuto ou Contrato Social deve prever regras para o sócio retirar- se da sociedade e as condições para que isso ocorra; ●Deve ser vedado o uso de informação privilegiada capaz de propiciar vantagem indevida mediante negociação de quotas/ações; ●Conflitos entre sócios, e entre sócios e a sociedade, devem ser resolvidos preferencialmente por meio de arbitragem; ●Sociedades familiares devem considerar a implementação de um Conselho de Família, cujos objetivos não devem se confundir com os do Conselho de Administração.

CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal é um órgão não obrigatório que tem o objetivo de fiscalizar os atos da administração, opinar sobre determinadas questões e dar informações aos sócios, agindo como um controle independente para eles. De acordo com a lei, na eleição dos conselheiros fiscais os controladores devem abrir mão de eleger a maioria dos membros, permitindo que o último membro do órgão seja escolhido por sócios que representem a maioria do capital social, em Assembleia na qual para cada ação – independentemente de espécie ou classe – corresponda a um voto. Os controladores e minoritários devem discutir a composição do Conselho Fiscal antes de sua eleição, de forma a alcançar a desejável diversidade de experiências profissionais, pertinentes às funções do Conselho e ao campo de atuação da sociedade. Entre outras práticas recomendadas estão as seguintes: ● O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. Enquanto este é órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de Administração, aquele é instrumento de fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos sócios. É recomendável que os dois órgãos tenham algumas reuniões conjuntas, com eventual participação dos auditores independentes; ● O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes e o seu relacionamento com a administração. Os auditores devem comparecer às reuniões do Conselho Fiscal quando solicitado; ● O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho da auditoria interna, em cooperação com o Comitê de Auditoria; ● Os conselheiros fiscais devem ter remuneração adequada, ponderadas a experiência e a qualificação necessárias para o exercício da função.

CONDUTA

Toda sociedade deve ter um código de conduta que se aplique aos administradores e funcionários, elaborado pela diretoria, alinhado a políticas e princípios definidos pelo Conselho de Administração. O código deve definir responsabilidades sociais e ambientais e abranger o relacionamento entre os stakeholders e assuntos como o cumprimento das leis e pagamento de tributos, pagamentos ou recebimentos questionáveis, conflito de interesses, informações privilegiadas, discriminação no ambiente de trabalho, meio ambiente, atividades políticas, prevenção e tratamento de fraudes, etc. O código do IBGC recomenda, ainda, práticas como o monitoramento e a administração, por parte do Conselho de Administração, de potenciais conflitos de interesses de executivos, membros do Conselho e sócios.

GESTÃO

O código do IBGC indica que o principal executivo deve prestar contas ao Conselho de Administração e é o responsável pela execução das diretrizes fixadas, além de ter como função indicar o nome dos diretores para a aprovação pelo Conselho. Cada diretor é responsável pelas suas atribuições na gestão e deve prestar contas sobre elas ao principal executivo e ao Conselho de Administração (quando solicitado). Tanto o principal executivo como os diretores são, ainda, responsáveis pelo relacionamento transparente com as partes interessadas. Outras boas práticas são: ●O executivo principal deve fornecer informações que sejam pertinentes e as obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis. Elas devem ser equilibradas e de qualidade, abordando aspectos positivos e negativos, para facilitar a correta compreensão e avaliação da sociedade. Toda informação que possa influenciar decisões de investimento deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os interessados; ●O relatório anual é a mais importante e mais abrangente informação da sociedade e, por isso mesmo, deve envolver todos os aspectos da atividade empresarial, ressalvados os assuntos de justificada confidencialidade. ●O executivo principal é responsável pela criação de sistemas de controle internos que organizem e monitorem um fluxo de informações corretas, reais e completas sobre a sociedade; ●A Diretoria deve desenvolver um código de conduta a ser aprovado pelo Conselho de Administração e aplicável a toda a sociedade; ●A remuneração da Diretoria deve estar vinculada a resultados, para que seu desempenho coincida com o que seja melhor para a sociedade e para os sócios.

AUDITORIA

A atribuição básica da auditoria independente é verificar se as demonstrações refletem adequadamente a realidade da sociedade. As boas práticas incluem: ●Contratação dos auditores por um período pré-definido, podendo ser recontratados após avaliação de desempenho; ●Após prazo máximo de cinco anos, a eventual renovação deve ser submetida à Assembleia de acionistas . ●O Conselho de Administração deve assegurar-se de que os procedimentos adotados pelos auditores garantam independência e objetividade principalmente quando os mesmos auditores prestam outros serviços; ●O Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração deve garantir que os auditores independentes não dependam financeiramente da empresa auditada.


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